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leveraged buyoutCon il termine di leveraged buyout o LBO si intende un’operazione di finanza strutturata utilizzata per l’acquisizione di una società mediante lo sfruttamento della capacità di indebitamento della società stessa.

Le operazioni di leverage buyout sono caratterizzate da una forte flessibilità circa le modalità operative con cui vengono svolte, i soggetti partecipanti e l’insieme di fonti di finanziamento utilizzate.

Le tipologie di Leveraged buyout

In base al soggetto che promuove l’acquisizione e che subentra nella gestione della società target possiamo distinguere diverse tipologie di leveraged buyout:

  • Merger leveraged buyout. Si tratta della configurazione tipica del LBO e consiste nella fusione di due o più società.
  • Management buyout. Si tratta di un’operazione di leveraged buyout promossa e gestita dal management della società bersaglio.
  • Management buyin. Si tratta di un’operazione di acquisizione di una azienda da parte di un gruppo di manager esterni all’azienda stessa.
  • Family buyout. Si tratta di un’operazione messa in atto da un gruppo familiare che danno vita all’operazione di LBO, con l’obiettivo di conseguire un passaggio generazionale o un cd. spin-off.
  • Corporate buyout. Si tratta di un’operazione che riguarda imprese al medesimo gruppo societario.
  • Employee buyout. Si tratta di un’operazione messa in atto da parte dei dipendenti dell’azienda.
  • Institutional buyout. Si tratta di un’operazione in cui è previsto l’ingresso di investitori istituzionali nel capitale di rischio dell’impresa acquisita. Coloro che finanziano l’operazione non si limitano ad elargire il prestito, ma divengono addirittura soci della Newco, anche se solitamente per un periodo limitato.

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Come scegliere l’impresa Target per effettuare un Leveraged buyout

Scegliere l’azienda target non è un compito facile e richiede molto tempo e risorse a disposizione per fare un’analisi dettagliata. In linea generale, tra le caratteristiche più importanti che l’azienda deve avere sono:

  • Ricoprire sul mercato una posizione dominante, preferibilmente all’interno di un mercato maturo e quindi non soggetto a notevoli espansioni.
  • Avere una linea di prodotto a basso contenuto tecnologico che permetta di diminuire il rischio dovuto all’obsolescenza.
  • Essere guidata da un management dotato di provate qualità, capace di affrontare con prontezza i fisiologici cali di rendimento che di norma seguono le operazioni di buyout.
  • Avere flussi di cassa storici e futuri stabili e previsioni di crescita costante degli utili, così da avere liquidità sufficienti per accollarsi il risanamento del debito
  • Avere un livello di indebitamento basso, in modo che la società post-fusione non risulti essere eccessivamente indebitata.
  • Avere beni mobili ed immobili sottovalutati rispetto al loro valore di mercato, che siano, se necessario, cedibili, al fine di recuperare mezzi per il pagamento del debito.

Spesso, però, è difficile trovare aziende che abbiano tutte le caratteristiche sopra menzionate e le quali possono essere acquistate ricorrendo ad un’operazione di leveraged buyout. Nonostante molte imprese non hanno avuto le caratteristiche sopra menzionate, non sono mancati i casi di successo di operazioni di leveraged buyout, addirittura anche in imprese che presentavano situazioni critiche con perdite d’esercizio.

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I compiti degli intermediari sponsor nel Leveraged buyout

Tra i compiti più importanti degli intermediari sponsor nel leveraged buyout, possiamo menzionare:

  • L’individuazione dell’azienda target
  • L’analisi della situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’azienda target
  • La definizione della struttura finanziaria ideale per finanziare l’intera operazione di buyout
  • La stesura di un progetto di acquisizione nota come Proposal o anche come Offering Memorandum. In sintesi, nell’Offering Memorandum viene evidenziato l’obiettivo e l’oggetto dell’operazione, l’attività e la storia dell’impresa target, le caratteristiche patrimoniali, economiche e finanziarie dell’impresa target, il settore di attività della target e il suo posizionamento, il progetto di sviluppo della target che la Newco intende sviluppare, il piano industriale, contenente le proiezioni finanziarie ed economiche che si ipotizza di realizzare una volta compiuta l’intera operazione di LBO, i dettagli tecnici dell’operazione di acquisizione e le modalità di disinvestimento. All’interno dell’Offering Memorandum vengono spesso anche inclusi i risultati degli studi effettuati da società di valutazione esterne sulla situazione contabile, fiscale e legale dell’azienda target.
  • Individuazione del gruppo di finanziatori che potrebbero essere interessati a fornire alla Newco il capitale di debito necessario per procedere all’acquisizione dell’azienda target.
  • La costruzione della Newco, il cui unico scopo sarà quello di rilevare le partecipazioni della società target e nella quale sarà confluito il capitale di rischio e il capitale di debito da parte degli sponsor dell’operazione e dei diversi finanziatori.

I suddetti compiti non sono esaustivi per completare l’operazione di leveraged buyout. Infatti, i sponsor dovranno compiere altri adempimenti necessari per avere il controllo.

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I rischi per gli intermediari che finanziano l’operazione del leveraged buyout

Un’operazione di leveraged buyout è finanziata sia con capitale di rischio che capitale di debito. Di solito il capitale di rischio copre tra il 10% fino al 30% dell’ammontare necessario per coprire l’acquisto e tutti costi. Solitamente, i soggetti che apportano il capitale di rischio sono gli stessi che sponsorizzano l’operazione.

Gli intermediari che finanziano l’operazione tramite l’apporto di capitale di debito si possono distinguere in due categorie a seconda della priorità nel rimborso del prestito da loro concesso:

  • I senior debt ovvero i prestiti garantiti. Rappresentano dei finanziamenti a medio-lungo termine, che si caratterizzano per il fatto di avere la massima priorità nel rimborso. Generalmente rappresentano circa il 50% del capitale di cui viene dotata la Newco, e si concretizzano in mutui aventi una durata compresa tra 5 e 8 anni, e in delle linee di credito rotative che servono a coprire le eventuali temporanee esigenze di cassa.
  • I junior debt ovvero i prestiti non garantiti. Rientrano tra gli strumenti finanziari ibridi dato che si contraddistinguono per il fatto di possedere caratteristiche sia del capitale di debito che del capitale di rischio, collocandosi, così, a metà strada tra le due categorie. Il loro rimborso, infatti, è postergato rispetto a quello dei debiti ordinari, e, non essendo accompagnati da nessun tipo di garanzia, si basa interamente sul volume del cash flow generato dall’impresa target.

La maggior rischiosità a cui si sottopongono i finanziatori junior, rispetto a quelli senior, garantisce a loro un più alto tasso di interesse.

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Come il rapporto di indebitamento influenza il successo del Leveraged buyout

Al termine di un’operazione di leveraged buyout gli effetti sull’azienda, alla quale è stata acquistata il controllo, possono essere sia positivi che negativi. Tali effetti possono dipendere da una serie di fattori, come ad esempio il rapporto di indebitamento o leverage.

Il livello di utilizzo del capitale di debito determina il leverage della società. Il leverage influenza sia il valore dell’impresa, sia il ROE, ossia il rendimento del capitale di rischio. Oltre ad influenzare direttamente il rendimento del capitale di rischio, il leverage influenza anche il valore finanziario della società, dato che è una delle determinanti del tasso di attualizzazione con il quale viene calcolato il valore attuale dei futuri flussi di cassa. Un aumento del leverage comporta anche un aumento del tasso di attualizzazione e di conseguenza un valore attuale dell’aziende più basso.

Ci sono molti casi in cui le operazioni di leveraged buyout si sono rivelate fallimentari a causa dell’eccesivo indebitamento. È fondamentale, quindi, una corretta analisi dell’impatto dell’operazione di leverage buyout sulla struttura dell’impresa, affinché gli effetti prodotti sull’impresa non siano negativi.

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I vantaggi del Leveraged buyout

Un leveraged buyout può portare vantaggi per l’azienda o le aziende che partecipano in questa operazione. Tra i vantaggi positivi che un’operazione di leveraged buyout può comportare possiamo menzionare:

  • Minore pressione sui risultati di breve termine derivante dal fatto di non essere più un’impresa pubblica
  • Creazione di valore attraverso la valorizzazione dell’imprenditorialità dei manager.
  • Riduzione dei costi dovuta alle sinergie che vengono a crearsi
  • Riduzione delle imposte da pagare
  • Aumento delle capacità di credito
  • Maggiore efficienza ed innovazione

Oltre a i suddetti vantaggi, ci possono essere anche molti altri vantaggi che dipendono da caso a caso.

Conclusione

In conclusione si può dire che il leveraged buyout è un ottimo strumento per acquisire il controllo delle società e che può portare tanti vantaggi.

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